权限内外商投资企业设立、变更备案办事指南

发布时间:2020-08-18 14:54浏览次数:字体:[ ]

一、办理流程:

(一)受理

按照许可的法定条件、标准,查验申请材料是否齐全、符合法定形式,申请事项是否属于行政主体的职权范围,许可申请是否在法律、法规规定的期限内提出,申请人是否具有申请资格;决定是否受理。同时,根据《行政许可法》第三十二条的规定分别作出处理:

(1)申请事项依法不需要取得行政许可的,应即时告知申请人不受理;

(2)申请事项依法不属于本行政机关职权范围的,应当即时作出不予受理的决定,并告知申请人向有关行政机关申请;

(3)申请材料存在可以当场更正的错误的,应当允许申请人当场更正;

(4)申请材料不齐全或者不符合法定形式的,应当当场或者在五日内一次告知申请人需要补正的全部内容,逾期不告知的,自收到申请材料之日起即为受理;

(5)申请事项属于省商务厅职权范围,申请材料齐全、符合法定形式,或者申请人按照省商务厅要求提交全部补正申请材料的,应当受理行政许可申请。

(6)受理或者不予受理行政许可申请,应当出具加盖“湖南省商务厅行政许可专用章”和注明日期的书面凭证。

时限:即时。

(二)审查

1、初审

(1)按照许可条件及标准对申请人提交的申请材料内容进行合法性、真实性审查;

(2)提出初审意见,交投资管理处分管负责人复审。

时限:5个工作日

2、复审

(1)分管副处长按照审批条件及标准,对申报材料和初审意见进行复审;

(2)提出书面复审意见;并交处长进行审核。

时限:2个工作日

3、审核

(1)处长按照审批条件及标准,对申报材料和复审意见进行审核;

(2)对符合条件的,签署书面审核意见;并交分管副厅长进行审批;

(3)对不符合条件的,签署书面审核意见;交承办人退档。

时限:2个工作日

(三)决定

按照审核标准对申办材料和审核意见进行审定,对符合标准的,签署同意的意见;对不符合标准的,签署不同意的意见及理由,退回外资管理处。

时限:3个工作日

(四)文书制作、送达与公告

根据审定意见制作相关文书交政务公开大厅,由政务公开大厅工作人员即时通知申办人。办理工作结束后,将办理过程中形成的文书材料按要求归档。

时限:3个工作日

二、资料提交清单:

(一)外商投资企业设立需提交的材料: 

1、设立申请书和所在市州县市区商务(经济合作)主管部门的初审文件; 

2、投资各方共同编制的可行性研究报告; 

3、由投资各方法定代表人或其授权代表签署的外资企业协议、合同和章程; 

4、由投资各方委派的外资企业董事长、副董事长、董事人选名单,委派书,董事会成员简历及有效身份证件复印件; 

5、外国投资者所在国家公证机关出具的关于投资者主体资格证明或身份证明公证书(香港、澳门和台湾地区投资者提供当地公证机构关于投资者主体资格证明或身份证明的公证文件); 

6、我国驻该国使(领)馆对外国投资者所在国家公证机关出具的关于投资者主体资格证明或身份证明公证书的认证文件(香港、澳门和台湾地区投资者无须提供此项文件); 

7、境外投资者(授权人)与境内法律文件送达接受人(被授权人)签署的《法律文件送达授权委托书》; 

8、外国投资者资信证明文件和法定代表人身份证明文件(复印件); 

9、中方的银行资信证明、注册登记证明(复印件)、法定代表人身份证明文件(复印件); 

10、如中方是以国有资产投入,应提供国有资产评估报告及国有资产管理部门的确认文件; 

11、工商部门出具的企业名称预核准通知书; 

12、有专项规定行业增加的相关材料:(1)外商投资道路运输企业还需提交国务院交通主管部门颁发的立项批件;(2)外商投资电影院还需提交电影院土地使用权的有关材料;(3)外商投资房地产企业还需提交外国投资者股东名册和项目土地或房地产来源证明(国有土地使用证、房屋所有权证或土地、房产权的预约出让/购买协议等);(4)外商投资租赁企业还需提交投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告、高级管理人员的资历证明;(5)外商投资广告企业还需提交:国家工商行政管理总局或其授权的省级工商行政管理局颁发的《外商投资广告企业项目审定意见书》;(6)外商投资海运企业还需提交:国务院交通主管部门的有关许可文件;设立外商独资船务公司还需提交:申请者的提单样本;经营航线的批准文件和常驻代表机构批准文件的影印件;(7)外商投资会议展览公司还需提交:外国投资者已主办过国际博览会、国际专业展览会或国际会议的证明文件;(8)外商投资旅行社还需提交:国家旅游局颁发的《外商投资旅行社业务经营许可审定意见书》;(9)外商投资民用航空业企业还需提交:国家民航总局的批准文件;(10)外商投资中外合资、合作医疗机构还需提交:卫生部门关于中外合资、合作医疗机构设置的许可文件;(11)外商投资商业企业还需提交:投资各方经会计师事务所审计的最近一年的审计报告(外国投资者为个人的除外)、拟设立外商投资商业企业的进出口商品目录、拟开设店铺所用土地的使用权证明文件(复印件)及(或)房屋租赁协议(复印件),但开设营业面积在3000平方米以下店铺的除外(店铺面积不包括公司办公区域、仓储区域及公共区域)、拟开设店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件(在地级市城区开设店铺的需提供)。 

13、商务部门规定的其他应当提交的材料。 

(二)外国投资者并购境内企业(股权并购)需提交的材料 :

1、被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议,或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议; 

2、被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书; 

3、并购后所设外商投资企业的合同、章程;(独资企业只需提交章程) 

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议; 

5、被并购境内公司上一财务年度的财务审计报告; 

6、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或注册登记证明及资信证明文件; 

7、被并购境内公司所投资企业的情况说明及其所投资企业的营业执照(副本); 

8、被并购境内公司职工安置计划; 

9、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的文件。 

(三)外国投资者并购境内企业(资产并购)需提交的材料:

1、境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;  

2、外商投资企业设立申请书; 

3、拟设立的外商投资企业的合同、章程;(独资企业只需提交章程) 

4、拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议,或外国投资者与境内企业签署的资产购买协议; 

5、被并购境内企业的章程、营业执照(副本); 

6、被并购境内企业通知、公告债权人的证明以及债权人是否提出异议的说明; 

7、经公证和依法认证的投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件; 

8、被并购境内企业职工安置计划; 

9、《关于外国投资者并购境内企业的规定》第十三条、第十四条、第十五条要求报送的材料。 

(四)外商投资企业投资者股权质押需提交的材料:

1、投资者股权质押申请书;  

2、企业董事会及其他投资者关于同意出质投资者将其股权质押的决议; 

3、出质投资者与质押人签订的质押合同; 

4、出质投资者的出资证明书; 

5、由中国注册的会计师及其所在事务所为企业出具的验资报告 

6、外资企业批准证书原件和营业执照副本复印件; 

7、审批机关要求报送的其他文件。 

(五)外商投资企业股权变更需提交的材料 :

1、投资者股权变更申请书;  

2、企业原合同、章程及其修改协议; 

3、企业批准证书原件和营业执照副本复印件; 

4、企业新董事会成员任职文件及其身份证明和新董事会决议; 

5、(1)企业投资者之间协议转让股权、企业投资者经其他各方投资者同意向其关联企业或其他受让人转让股权、企业投资者协议调整企业注册资本导致变更各方投资者股权变更的还需提供:①企业董事会关于投资者股权变更的决议;②转让方与受让方签订的并经其他投资者签字或以其他书面方式认可的股权转让/变更协议。 

(2)企业投资者不履行企业合同、章程规定的出资义务,经原审批机关批准,更换投资者或变更股权的还需提供:①守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件;(法院裁定或仲裁裁决形式); ②如有新投资者参股,报送新投资者的合法开业证明和资信证明;③报送企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件。 

(3)企业投资者破产、解散、被撤销、被吊销或死亡,其继承人、债权人或其他受益人依法取得该投资者股权;企业投资者合并或者分立,其合并或分立后的承继者依法承继原投资者股权的还需提供:股权获得人获得原投资者股权的有效证明文件。 

6、审批机关要求报送的其他材料。 

(六)外商投资企业设立非独立法人分支机构:

1、设立分支机构申请书 

2、外商投资企业关于设立分支机构的董事会决议原件;(董事签字人数须达到公司章程规定并加盖企业印章) 

3、外商投资企业《企业法人营业执照》《外商投资企业批准证书》复印件(注明与原件一致、加盖隶属企业的印章) 

4、由外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的分支机构章程; 

5、经营场所证明; 

6、(1)省内外商投资企业在本省内设立店铺(面积300平米以上的)还需提交设立分支机构所在地县级商务部门的意见函;(2)省内外商投资企业到外省设立分支机构的还需提供设立分支机构所在地省级商务部门的意见复函;(3)外省企业在我省设立分支机构的需提供总公司所在地省级商务部门的征求意见函。 

7、商务部门规定的其他应当提交的材料。

(七)外商投资企业重大变更(增资、经营范围变更、经营期限变更、减资、提前终止、公司管理结构变更):

1、企业变更申请书;  

2、企业董事会决议(注:必须由出席董事或其授权代表亲笔签名,有授权代表签名的还要提交授权委托书); 

3、企业原合同、章程及其修改协议、修正案(注:独资企业只需提供公司章程及章程修正案); 

4、企业原批准证书原件以及营业执照副本复印件; 

5、资信证明(增加注册资本或者增加新投资方的提交)/ 新中方营业执照和法人代表身份证复印件,新境外投资者的主体资格或身份证明和其公证及认证文件(增加新投资者的提交)/ 新董事会成员名单,新任董事的委派书或者其他任职文件、身份证明复印件、个人简历(附亲笔签名)(公司管理结构变更的提交) 

6 、外商投资企业申请减少注册资本变更的还需提供:会计师事务所出具的近期审计报告、债权人清单;债权人无异议声明; 减资公告(省级以上报纸1次,整张报纸原件);  

7、商务部门规定的其他应当提交的材料。 

(八)其它一般变更事项备案 

1、企业申请报告  

2、企业原合同、章程及其修改协议、修正案(注:独资企业只需提供公司章程及章程修正案); 

3、企业董事会决议(注:必须由出席董事或其授权代表亲笔签名,有授权代表签名的还要提交授权委托书); 

4、企业原批准证书原件,营业执照副本复印件(企业名称变更提交变更后的营业执照复印件); 

5、新董事会成员名单,新任董事的委派书或者其他任职文件、身份证明复印件、个人简历(附亲笔签名)(董事会成员、法定代表人变更的提交)/ 房屋租赁协议或产权证明的复印件(企业法定地址变更的提交) / 清算报告及剩余财产分配方案(申请企业注销备案的提交); 

6、商务部门规定的其他应当提交的材料。